股东会董事会制度的差异与衔接
一、问题提出
随着经济社会发展，公司规范化运作需要公司各机构严格执行相关法律规定和公司章程各司其职。股东会与董事会作为公司治理的重要组成部分，二者在经营管理公司的过程中存在一定的权力越权或推诿现象，尽管法律规定与公司章程对股东会与董事会职权进行了一定的界分，但仍不能穷尽公司在发展过程中基于股东会与董事会制度的差异与衔接而产生的各类问题，本论文所研究的问题正是公司股东会制度与董事会制度的差异以及二者之间如何进行衔接。
近年来，国内发生了不少公司控股股东与董事会之间争夺控制权案件，比较有代表性的有国美电器控制权争夺案（2010），雷士照明控制权争夺案（2012），上海家化控制权争夺案（2014），万科A控制权争夺案（2015），格力电器控制权争夺案（2016），康达尔控制权争夺案（2016）。现实中公司股东会和董事会职权不清越位失位情况时常发生，如何构建相关制度体系规范这两个机构的职权，防止相互替代交叉或相互推诿扯皮，是本论文要达到的目的。
二、研究价值及意义
研究股东会与董事会制度的差异与衔接，归根结底，是解决公司权力配置问题。公司权力配置的宗旨在于公司利益最大化，进而平衡各利害关系人之间的利益。本论文从理论和实践两个方面出发，全面系统地梳理有关于我国公司股东会中心主义和董事会中心主义存在的现实困境，对比两个制度之间的差异，同时结合两个制度进行分析，提出关于平衡与衔接两个制度的若干建议，构建分权制衡的权力配置的公司治理制度体系。构建该制度体系为我国公司法立法改革提供了有价值的参考，为司法实践中法官处理公司诉讼案件提供参考。
三、文献综述
（一）股东会中心主义
现有研究中，对公司治理模式一直存在很多讨论，例如孔祥俊教授的《公司法要论》（1997）、冯果教授的《公司法要论》（2003），以及钱玉林教授（2002）[1]都将公司治理模式指向公司权力配置。如何对公司权力进行合理有效配置，是学术界一直长期探讨和研究的重要课题。就国内外研究现状而言，学者们普遍认为公司权力配置的重点集中在股东会中心主义和董事会中心主义。股东会和董事会的权力界分究竟采取股东会中心主义还是董事会中心主义，不同的学者对此有着不同的观点。在公司发展早期，不少学者认为公司治理应采用股东会中心主义，例如魏玉华（1998）认为“股东本位主义”的公司治理理论符合公司初期规模较小、股东较少的历史现实。[2]张开平（1998）认为公司治理的最终目标在于股东利益最大化，因此股东应享有对公司的控制权力。[3]
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