有限责任公司股权继承制度研究
我国《公司法》第76 条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”此项规定似有矛盾。股权既然可以成为遗产，可以被继承，则又缘何需经他人同意才能继承？1 股权具有身份属性（该身份性源于有限责任公司具有人合性），因此公司法关于股权的可继承性受到了质疑。否认股东资格可以继承的学者认为：股权是一个复合的权利，包括经济性的自益权和非经济性的共益权，共益权体现了股东资格的人身性，不可继承；有限责任公司具有人合性，为了保持股东间的相互信任，向股东以外的任何第三人转让股权都应适用公司法关于股权外部转让的限制规则。2 认定股权能否继承，首先应当明确股权的性质。我查找和阅读了许多关于有限责任公司股权继承的优秀著作和文章，将文献整理如下：
- 关于股权的性质，主要有以下几个观点：
（一）股权所有权说
该学说认为股权本质上是所有权。股权所有权说又有两种，一种是所有权、经营权两权分离说，另一种是双重所有权说。前者认为，股东对公司财产享有所有权，公司对股东财产享有经营权，财产所有权与财产经营权两权分离。后者认为股东对公司享有所有权，公司对其财产享有所有权，即双重所有权。
（二）股权债权说
该学说主张股权本质上是债权，认为公司自其取得法人资格时起，实质上就成为财产所有权的主体。股东对公司的唯一权利仅仅是收益，即领取股息和红利，此即股东所有权向债权的转化。这一转化的完成使公司成为所有权的唯一主体，完全按照自己的意志占有、使用、收益和处分公司的财产，而不必受股东的左右和控制。股东只关心到期股息、红利能否兑现，无意介入公司的经营管理与决策。本世纪后期，随着股东的所有权逐渐被削弱，股票已变成了纯粹反映债的关系，成为债的凭证。从发展趋势看，股票与公司债券的区别越来越小，股东的收益
权已成为一种债务请求权。
（三）股权社员权说
该学说主张股权是股东基于其在营利性社团中的社员身份而享有的权利，属于社员权的一种，包括财产权和管理参与权。德国学者雷纳德（Renaud）于1875 年首先主张股份有限公司是以股东为社员的社团法人，股东权就是股东认缴公司资本的一部分而取得的相当于此份额的社员权，是一种既非物权又非债权的特殊权利，并将股权确认为“单一的权利”。 股权社员权说为德国、日本和我国台湾地区的通说，中国大陆很多学者也赞成此说，并以此为依据否认股权可以继承。
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